保荐机构(主承销商)

发布日期:2019-07-22 19:03   来源:未知   阅读:

  科技股份有限公司(以下简称“瀚川智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”)股票将于 2019 年7月22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交易 所 网 站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后5日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  自公司股票在上海证券交易所科创板上市后一定时期内,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,公司无限售流通股为24,424,744股,占发行后总股本的22.62%,流通股数量较少。

  发行人所在行业为专用设备制造业(C35),截止2019年7月17日,中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为32.33倍。公司本次发行价格为25.79元/股,对应的市盈率为44.36倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。因此存在市盈率高于同行业平均水平的风险。

  股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  2016年度、2017年度和2018年度,本公司在汽车电子行业内的产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的占比分别91.09%、89.05%和85.53%。

  一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件,公司无法全面的覆盖下游应用行业,另一方面汽车电子行业本身是智能制造下游应用最大的领域之一,且行业保持了较快的增长速度。所以,公司结合行业的需求及自身技术特点和优势,报告期内将主要资源集中运用在汽车电子等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动,从而会对公司经营业绩产生不利影响。

  公司客户集中度较高,这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。发行人的主要客户包括泰科电子、大陆集团、力特集团等国际知名公司。如果核心客户出现较大经营风险导致其减少向公司采购或公司未来不能持续进入核心客户的供应商体系,将对公司的销售收入产生较大影响,短期内公司将面临销售收入减少的风险。

  公司属于智能制造装备领域的细分行业,现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中,能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。

  虽然公司高度重视研发投入,并建立了完善的研发制度,但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化,或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误,将对公司保持市场领先地位产生不利影响,并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

  公司主营产品科技含量较高,并拥有大量的核心技术,现阶段主要通过技术秘密方式保护。尽管公司采取了建立健全了保密制度、加大保密技术投入等措施对技术予以保密。但上述措施并不能完全保证技术不外泄,如果出现技术外泄的情况,可能给公司生产经营造成不利影响。

  本公司于2019年7月3日收到了中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1213号),该批复主要内容如下:

  “中国证监会经审阅上海证券交易所审核意见及公司注册申请文件,现批复如下:一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准(上海证券交易所自律监管决定书[2019]152号文)。该批复主要内容如下:

  “根据你公司的申请,按照《上海证券交易所科创板股票上市规划》的相关规定,上海证券交易所(以下简称本所)同意你公司股票在本所科创板上市交易。你公司A股股本为10,800万股(每股面值1.00元),其中2,442.4744万股于2019年7月22日起上市交易。证券简称为“瀚川智能”,证券代码为“688022”。”

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,350,000股

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺:蔡昌蔚、瀚川投资、瀚川德和、瀚智远合限售期36 个月,其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

  (十)本次上市股份的其他限售安排:1、安信证券投资有限公司所持1,350,000股股份限售24个月。2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,本次发行网下配售摇号中签账户共计104个,对应的股份数量为1,225,256股,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  根据致同会计师事务所出具的致同审字(2019)第321ZA0058号《审计报告》,发行人2017年度和2018年度的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低数)分别为3,024.85万元、6,279.36万元,合计9,304.21万元,最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。2018年度经审计的营业收入为43,601.76万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,279.36万元,发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  按照本次发行价格25.79元/股,发行人上市时市值为27.8532亿元。

  因此,公司符合申请首次公开发行并上市时选择的《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》中“(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。

  瀚川投资持有发行人3,648.8556万股,占公司本次发行前总股本比例为45.05%,占公司本次发行前总股本比例为33.79%,为公司的控股股东。

  蔡昌蔚持有瀚川投资52.43%的股权,为瀚川投资的控股股东和执行董事,蔡昌蔚能够通过控股瀚川投资间接控制公司33.79%的股权(按发行后总股本计算);蔡昌蔚持有瀚川德和1.00%的出资,为瀚川德和的执行事务合伙人,蔡昌蔚能够通过控制瀚川德和间接控制公司8.20%的股权(按发行后总股本计算);同时,蔡昌蔚持有瀚智远合0.50%的出资,为瀚智远合的执行事务合伙人,蔡昌蔚能够通过控制瀚智远合间接控制公司2.90%的股权(按发行后总股本计算);此外,蔡昌蔚还直接持有公司58.9437万股股份,占公司发行后总股本的比例为0.55%。蔡昌蔚合计控制公司45.44%的股权(按发行后总股本计算),为公司实际控制人。

  截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属直接持有发行人股份情况如下表:

  截至本上市公告书签署日,公司部分董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份,具体情况如下:

  除上述情形外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。截止本上市公告书刊登日,本公司未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。

  除前述限售情况外,公司董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”部分内容。

  公司综合考虑生产经营实际需要、相关人员任职情况、对企业生产经营发挥的实际作用、掌握核心技术等因素,对核心技术人员进行了认定。经审慎认定,公司的核心技术人员为蔡昌蔚、陈雄斌、宋晓、钟惟渊、王丽国及陈堃等六人,基本情况如下:

  除上述情形外,本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。

  除前述限售安排外,公司核心技术人员的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”部分内容。

  截至本上市公告书出具日,发行人不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。

  注:①公司本次公开发行股份不涉及高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售的情况;②公司本次公开发行股份不涉及行使超额配售权;③公司不涉及表决权差异安排;④公司本次公开发行股份不涉及股东公开发售股份;

  公司不涉及高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

  公司的保荐机构安信证券股份有限公司通过全资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,安信证券投资有限公司最终获配股数为1,350,000股,占首次公开发行股票数量的比例为5%,跟投金额为3,481.65万元,安信证券投资有限公司本次获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算?

  (一)发行数量:27,000,000股(全部为公司公开发行新股,无老股转让)

  (四)发行市盈率:44.36倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  (五)发行后每股净资产:7.44元(按截至2018年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算)

  (七)发行后每股收益:0.58元/股(以发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  本次发行募集资金总额69,633.00万元,全部为发行新股募集资金金额。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年7月18日出具了致同验字(2019)第321ZA0007号《验资报告》。根据该《验资报告》:“经我们审验,截至2019年7月18日止,贵公司已收到承销商安信证券转入的社会公众股东以货币资金认缴的股款计633,660,300.00元。本次募集资金总额为人民币696,330,000.00元,安信证券已扣除尚未支付的承销费人民币62,669,700.00元(其中:不含税金额为人民币59,122,358.49元,增值税为人民币3,547,341.51元),扣除保荐费及其他发行费用人民币16,481,385.66元(不含税)后,贵公司募集资金净额为人民币620,726,255.85元,其中:股本27,000,000.00元,剩余部分计入资本公积。贵公司新增注册资本27,000,000.00元已全部缴足。”

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计,并出具了标准无保留审计意见的致同审字(2019)第321ZA0058号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露。

  本公司2019年半年度财务报表(未经审计)已经公司董事会审议通过,并在本上市公告书中披露(详见附件),公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2019年1-6月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  2019年1-6月,公司实现营业收入为15,878.12万元,较上年同期增长48.62%,主要系公司传感器生产线、医疗健康设备等产品销售收入持续增加,经营规模扩大所致。2019年1-6月,公司实现归属于母公司股东的净利润808.28万元,较上年同期增加了446.91万元,增幅为123.67%,主要原因如下:①公司2019年1-6月营业收入较上年同期增幅较大,使得当期毛利总额有所增加;②随着公司经营效率的提升,公司2019年1-6月期间费用占收入比例较上年同期有所下降;③2019年6月末应收账款余额较期初有所减少,使得计提的资产减值损失较上年同期有所减少。

  2019年1-6月,公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为755.92万元,较上年同期增加了1,035.79万元,增长额高于归属于母公司股东的净利润增长额,主要原因系公司2018年上半年增加了对东莞瀚和智能装备有限公司的持股比例并构成非同一控制下企业合并,原持有东莞瀚和智能装备有限公司45%的股权按公允价值进行重新计量,该笔交易确认非经常性收益548.21万元,导致2018年1-6月扣除非经常性损益后的净利润较低。

  2019年1-6月,经营活动产生的现金流量净额为-6,760.53万元,较上年同期减少了468.27%,主要原因系:随着公司经营规模的扩大、在手订单的增加,公司材料采购、人员薪酬支出较上年同期有所增加,而部分项目尚未达到收款时点,导致公司2019年1-6月经营活动现金流量净额低于上年同期。

  公司所处行业整体处于平稳态势,未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划,公司预计2019年1-9月的经营情况良好,与上年同期相比不存在大幅波动的情形。上述测算不构成公司对2019年1-9月业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行苏州分行吴中支行、中信银行苏州金鸡湖支行签订了《募集资金三方监管协议》,对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

  除此之外,本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

  (三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (十二)本公司董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开股东大会。

  上市保荐机构安信证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐苏州瀚川智能科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市,并承担相关保荐责任。

  任国栋先生,安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人,曾参与或负责爱婴室(603214)、吉华集团(603980)等首次公开发行股票并上市的相关工作,亚太药业(002370)再融资、华鼎股份(601113)重大资产重组工作等。

  陈李彬先生,安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人,曾参与或负责佩蒂股份(300673)、爱婴室(603214)、吉华集团(603980)、中马传动(603767)等首次公开发行股票并上市的相关工作,新华龙(603399)再融资、华鼎股份(601113)再融资工作以及重大资产重组工作等。

  自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在三个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。